5 signalen dat je fiscale structuur aan herstructurering toe is

Snelle samenvatting

Wesselman ziet bij mkb- en familiebedrijven dat de fiscale structuur vaak pas ter discussie staat wanneer een ondernemer binnen drie jaar een participant wil toelaten, vastgoed wil afsplitsen, een bedrijfsonderdeel wil verkopen of financiering wil aantrekken. Vijf signalen maken duidelijk dat vernieuwing nodig is: onderneming en vastgoed zitten in dezelfde bv, er ontbreekt een holding boven de werkmaatschappij, een koper wil slechts een deel van de activiteiten, de fiscale eenheid belemmert een gedeeltelijke verkoop of of opvolging binnen de familie is wel besproken maar niet vastgelegd. In al deze situaties geldt dat een oplossing tijd kost, vaak jaren.

Belangrijkste punten

• Bij een bedrijfsfusie of juridische splitsing geldt dat aandelen die binnen drie jaar buiten de groep worden overgedragen het vermoeden oproepen dat zakelijke overwegingen ontbraken (InView). Herstructureren vlak voor een verkoop is daarmee een risico.
• Een goedkeurende beschikking voor de bedrijfsfusiefaciliteit geeft geen zekerheid over de aparte anti-misbruiktoets, aldus kennisgroepstandpunt KG:032:2023:4 van de Belastingdienst.
• Bij inbreng van een IB-onderneming in een bv kun je de belastingclaim onder voorwaarden doorschuiven via de geruisloze omzetting, mits het verzoek tijdig wordt ingediend (Belastingdienst).
• Een fiscale eenheid die na een herstructurering wordt verbroken kan alsnog tot acute vennootschapsbelasting leiden; in de praktijk wordt gerekend met een periode van 3 of 6 jaar, afhankelijk van de situatie.
• Nederland telt bijna driehonderdduizend familiebedrijven, samen goed voor ruim dertig procent van alle werknemersbanen (CBS-cijfers via Nieuws.nl).

Waarom komt een verkoop of investeerder pas laat op de fiscale structuur uit?

Wesselman ziet bij mkb- en familiebedrijven dat de vraag "klopt mijn fiscale structuur nog?" bijna nooit uit zichzelf opkomt. Hij komt binnen via een ander: een koper die belt, een bank die herfinanciering ter sprake brengt, een zoon of dochter die aangeeft het over te willen nemen. Op dat moment ligt er een tijdlijn van maanden, terwijl de structuur om jaren vraagt.

Dat gat is het echte probleem. De bv-structuur van veel ondernemingen is tien of vijftien jaar geleden opgezet voor een situatie die niet meer bestaat: één ondernemer, één activiteit, geen vastgoed, geen personeel in dienst bij een aparte entiteit. Sindsdien is er een pand bijgekomen, een tweede activiteit, misschien een compagnon.

De structuur is meegegroeid zonder dat iemand hem opnieuw heeft ontworpen. Dat werkt prima zolang er niets gebeurt. Het gaat pas wringen bij de eerste transactie.

Wie wil weten hoe zo'n traject samenhangt met de mensen in de onderneming, vindt in de analyse van wat werkt bij personeelsbehoud na een overname het andere deel van hetzelfde verhaal: de fiscale kant en de organisatiekant lopen bij een overname altijd parallel.

Welke 5 signalen laten zien dat herstructureren nodig is?

Stel, een eigenaar van een installatiebedrijf met ongeveer 40 medewerkers krijgt een indicatief bod op de werkzaamheden, maar niet op het bedrijfspand. Alles zit in één bv. Verkoop van aandelen betekent dan dat het pand meegaat, verkoop van activa levert een heffing op waar niemand op rekende. Dat is signaal één.

1. Onderneming en vastgoed in dezelfde entiteit

Zolang er niets verkocht wordt, merkt niemand het. Zodra een koper alleen de operatie wil, zit het pand in de weg. Afsplitsen kan, maar dat kost doorlooptijd en valt onder de regels voor juridische splitsing.

2. Geen holding boven de werkmaatschappij

Zonder holding is een aandelenverkoop direct belast in box 2. Winstreserves zitten vast in de entiteit die ook het ondernemingsrisico draagt. Voor ondernemers met een eenmanszaak of vof speelt de voorvraag: is inbreng in een bv überhaupt aan de orde? De doorschuifregeling van de Belastingdienst maakt geruisloze omzetting mogelijk, onder voorwaarden en met een tijdig verzoek. Die termijn is het punt waarop het in de praktijk vaak misgaat.

3. De koper wil maar een deel

Twee activiteiten in één bv en een koper die er één wil. Dan volgt een bedrijfsfusie of splitsing, met alle toetsen die daarbij horen.

4. De fiscale eenheid blokkeert de transactie

Een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting is handig voor verliesverrekening, maar beperkt je bewegingsvrijheid bij een gedeeltelijke verkoop. Volgens Jongbloed Fiscaal Juristen geldt bij herstructurering binnen een fiscale eenheid dat deze daarna minimaal 3 of 6 jaar niet verbroken mag worden, omdat anders alsnog acute heffing kan optreden.

5. De opvolging is besproken, maar nergens geregeld

Nederland telt bijna driehonderdduizend familiebedrijven, samen goed voor ruim dertig procent van alle werknemersbanen (CBS-cijfers via Nieuws.nl). Een groot deel daarvan staat de komende jaren voor overdracht. Wie de structuur pas aanpast als de overdracht al loopt, beperkt zijn eigen keuzes. In de artikelen over schenken of erven in 2026 komt dezelfde timingvraag terug vanuit het vermogensperspectief.

Waarom lost een standaard holdingstructuur dit niet op?

De gangbare reflex is: zet er een holding boven en klaar. Dat is te kort door de bocht, om vier redenen.

Eerste reden: de holding lost niets op als de structuur pas vlak voor de transactie wordt opgezet. Bij een bedrijfsfusie of juridische splitsing geldt dat aandelen die binnen drie jaar buiten de groep worden overgedragen het vermoeden oproepen dat zakelijke overwegingen ontbraken. De faciliteit die je zoekt, wordt zo het risico dat je loopt.

Tweede reden: de zakelijkheidstoets is geen formaliteit. In de wetsgeschiedenis bij de fusie- en splitsingsfaciliteiten is vastgelegd dat geruisloze doorschuiving niet plaatsvindt als er niet in overwegende mate zakelijke overwegingen aan ten grondslag liggen (Kamerstuk 25709, nr. 3). Je moet dus kunnen uitleggen waarom deze structuur bedrijfsmatig logisch is, los van de belasting.

Derde reden, en dit verrast de meeste ondernemers: een goedkeurende beschikking dekt niet alles af. De Belastingdienst heeft in kennisgroepstandpunt KG:032:2023:4 verduidelijkt dat een beschikking op grond van artikel 14 lid 2 Wet Vpb 1969 geen zekerheid geeft over de aparte ontgaanstoets van lid 4. Wie denkt dat de papieren rond zijn omdat er een beschikking ligt, heeft één van de twee toetsen afgevinkt.

Vierde reden: bijna elke herstructurering raakt meer dan de vennootschapsbelasting. Overdrachtsbelasting bij vastgoed, btw bij een activa-transactie, loonheffingen bij overgang van personeel, arbeidsrechtelijke gevolgen. Wie deze los van elkaar laat beoordelen door verschillende adviseurs, betaalt uiteindelijk voor de coördinatie die niemand deed.

Praktisch toepassen:

• Zet de beoogde transactiedatum op papier en tel drie jaar terug: valt de herstructurering binnen die periode, benoem dan expliciet de zakelijke reden.
• Check of er een fiscale eenheid is en of die de komende jaren intact kan blijven; zo niet, breng de gevolgen vooraf in kaart.
• Vraag bij elke faciliteit na welke toetsen er nog openstaan naast de beschikking.
• Laat vennootschapsbelasting, overdrachtsbelasting, btw en loonheffingen in één beoordeling samenkomen in plaats van in vier losse adviezen.

Hoe pak je fiscale structuur herstructureren wel aan?

De aanpak die in de praktijk het meeste oplevert, draait de volgorde om: niet beginnen bij de fiscale faciliteit, maar bij de vraag wat je over drie tot vijf jaar wilt kunnen doen. Die einddoelvraag bepaalt welke structuur nodig is; de faciliteit is daarna een uitvoeringskwestie.

Wesselman werkt bij dit soort trajecten met specialisten per vakgebied naast elkaar aan dezelfde casus: Ruud van Poppel op M&A en internationaal fiscaal, Wendy Derks-Peters op omzet- en overdrachtsbelasting, Lindy van de Kerkhof op loonheffingen en werkgeverszaken, Monique D'Elfant op estate planning. Dat is geen organisatorisch detail. Een splitsing waarbij een pand meegaat is tegelijk een overdrachtsbelastingvraag, en personeel dat meeverhuist is tegelijk een loonheffingenvraag.

De derde rij is waar het verschil zit. Niet omdat die aanpak slimmer is, maar omdat tijd de enige variabele is die je later niet meer kunt kopen.

Een tweede element: vastleggen waarom. De zakelijke overweging moet bij de transactie uitlegbaar zijn, soms jaren later. In de praktijk betekent dat een beknopt memo bij het besluit, met de bedrijfsmatige reden, de alternatieven die zijn overwogen en waarom die afvielen. Dat document kost een uur en is bij een latere discussie het enige wat telt. Wie breder wil kijken naar de samenhang tussen structuur, financiering en groei, vindt bij strategisch bedrijfsadvies voor het mkb het kader waarbinnen die keuzes vallen.

Wat regel je eerst als de transactie al in zicht is?

Soms is het te laat voor de ideale volgorde. De koper zit al aan tafel. Dan geldt: beperk de schade en wees eerlijk over wat niet meer kan.

Begin met inventariseren wat er per se moet en wat kan wachten tot na de transactie. Een pand afsplitsen vlak voor een verkoop is riskant; hetzelfde pand via een huurconstructie regelen soms niet. Onderzoek daarnaast of vooroverleg met de inspecteur binnen de tijdlijn past, en houd rekening met de doorlooptijd daarvan.

Praktisch toepassen:

• Maak een overzicht van alle entiteiten, met per entiteit: activiteit, vastgoed, personeel, schulden en aandeelhouders.
• Markeer welke onderdelen de koper wel en niet wil; daar zit de herstructureringsvraag.
• Controleer de startdatum van een eventuele fiscale eenheid en zet de 3- of 6-jaarsperiode in de agenda.
• Leg per structuurwijziging de zakelijke reden vast, ook als niemand er nu om vraagt.

Veelgestelde vragen

Wat is fiscaal advies bij herstructureren precies?

Fiscaal advies bij een herstructurering is het beoordelen van de gevolgen van een structuurwijziging voor vennootschapsbelasting, inkomstenbelasting, overdrachtsbelasting, btw en loonheffingen, voordat de wijziging plaatsvindt. Het verschilt van een belastingaangifte: bij een aangifte leg je vast wat er is gebeurd, bij advies bepaal je vooraf wat er gebeurt. Een bruikbare vuistregel: als een structuurwijziging binnen drie jaar tot een verkoop kan leiden, hoort er vooraf een fiscale beoordeling bij.

Hoe lang van tevoren moet ik mijn structuur aanpassen voor een verkoop?

Reken op minimaal drie jaar wanneer er een bedrijfsfusie of juridische splitsing bij komt kijken. Aandelen die binnen drie jaar na de transactie buiten de groep worden overgedragen roepen het wettelijk vermoeden op dat zakelijke overwegingen ontbraken. Is die termijn niet haalbaar, dan is een goed onderbouwde zakelijke reden en eventueel vooroverleg met de inspecteur het alternatief.

Geeft een beschikking van de Belastingdienst volledige zekerheid?

Nee, niet altijd. In kennisgroepstandpunt KG:032:2023:4 stelt de Belastingdienst dat een beschikking op grond van artikel 14 lid 2 Wet Vpb 1969 geen zekerheid verstrekt over de ontgaanstoets van lid 4. Vraag bij elke faciliteit expliciet na welke toetsen met de beschikking wél zijn afgedekt en welke niet. Dat ene vraaggesprek voorkomt de aanname dat alles rond is.

Kan ik mijn eenmanszaak nog geruisloos inbrengen in een bv?

Onder voorwaarden wel. De Belastingdienst biedt een doorschuifregeling waarmee de belastingclaim over stakingswinst kan worden doorgeschoven naar de bv, de zogeheten geruisloze omzetting, mits het verzoek tijdig wordt ingediend. Die termijn is bindend en wordt in de praktijk regelmatig gemist. Beoordeel daarnaast of de bv-vorm bij je situatie past: het gaat niet alleen om het tarief, maar ook om aansprakelijkheid, financiering en opvolging.

Hoe helpt Wesselman bij een herstructurering?

Door de fiscale, juridische en personele kant in één traject te beoordelen. Specialisten op M&A, omzet- en overdrachtsbelasting, loonheffingen en estate planning werken aan dezelfde casus, zodat een splitsing niet op de overdrachtsbelasting strandt of een personeelsoverdracht op de loonheffingen. Wesselman doorliep dat traject ook zelf bij de overname van Linden Accountants in Veldhoven per 1 september 2025, inclusief due diligence en integratie.

Conclusie

De vijf signalen hebben één ding gemeen: ze worden pas zichtbaar op het moment dat er haast is. Vastgoed in de werk-bv, geen holding, een koper die maar een deel wil, een fiscale eenheid die klemt, een opvolging die alleen mondeling bestaat. Alle vijf zijn op te lossen, maar alleen met tijd.

De concrete vervolgstap is klein: zet de beoogde transactie of overdracht op een tijdlijn, tel drie jaar terug en kijk waar je nu staat. Valt de gewenste structuurwijziging binnen die periode, dan is dat het moment om de fiscale structuur herstructureren serieus te agenderen, inclusief de vraag welke zakelijke overweging je later kunt uitleggen.

Of je onderneming nu in Helmond, Eindhoven of Veldhoven staat: de regels zijn hetzelfde, de doorlooptijd is hetzelfde, en de ruimte die je overhoudt hangt volledig af van wanneer je begint.

Over Wesselman

Wesselman is een accountants- en adviesorganisatie die in 1980 werd opgericht en ondernemers ondersteunt bij cruciale zakelijke momenten, van starten en overnemen tot personeelsvraagstukken en fiscale compliance. De organisatie combineert audit, accountancy, belastingadvies, HR en juridisch advies onder één dak en werkt vanuit kantoren in Eindhoven, Helmond en Veldhoven voor mkb- en familiebedrijven.