Welke fiscale valkuilen bij een bedrijfsovername kosten u het meest?

In het kort

Bij een bedrijfsovername is de fiscale structuur vaak bepalender voor het rendement dan de verkoopprijs zelf. Wesselman ziet in M&A-trajecten dat ondernemers vooral struikelen over drie dingen: de afrekening over stakingswinst, de keuze tussen een aandelen- of activatransactie, en de vernieuwde bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Wie deze op tijd regelt, houdt netto fors meer over.

• Stakingswinst wordt belast met inkomstenbelasting: het verschil tussen boekwaarde en werkelijke waarde van de onderneming.
• Overdrachtsbelasting bedraagt 10,4% over vastgoed, ook bij aandelenaankopen in een vastgoed-bv.
• De BOR is per 1 januari 2025 gewijzigd: voortzettingseis van 5 naar 3 jaar, 100% vrijstelling tot €1,5 miljoen, 75% daarboven.
• Share deal of asset deal verandert wie aansprakelijk is voor verborgen claims uit het verleden.
• Wesselman combineert M&A, fiscaliteit, due diligence en juridisch advies onder één dak in Eindhoven, Helmond en Veldhoven.

Introductie

Wat Wesselman herhaaldelijk tegenkomt bij dga's die hun bedrijf verkopen: de prijs staat vast, de handen worden geschud, en pas bij de notaris blijkt dat de fiscale afrekening een kwart van de opbrengst opslokt. Niemand had het van tevoren doorgerekend.

Een bedrijfsovername is geen transactie van één moment. Het is een traject waarin fiscale structuur, waardering en timing samenkomen, en waarin elke verkeerde volgorde geld kost. Ruud van Poppel, specialist M&A en internationaal fiscaal bij Wesselman, begeleidde talloze nationale en internationale ondernemers bij de overname van Nederlandse mkb-bedrijven. Het patroon dat daarbij opvalt: de ondernemers die het beste uitkomen, beginnen drie tot vijf jaar voor de overdracht met plannen.

De Nederlandse overnamemarkt zit bovendien in beweging. Volgens Accountant.nl steeg het aantal verkooptransacties in de eerste helft van 2024 met twee procent en liep de gemiddelde verkoopprijs van een mkb-bedrijf op naar 4,8 keer de brutowinst. Hoe hoger de prijs, hoe groter de fiscale rekening, en hoe meer je kunt besparen door slim te structureren.

Waarom de fiscale structuur belangrijker is dan de verkoopprijs

De fiscale structuur van een overname bepaalt hoeveel je netto overhoudt, vaak meer dan een paar procent onderhandelen op de prijs. Twee deals met dezelfde verkoopsom kunnen netto tienduizenden euro's verschillen, puur door de gekozen route.

Stakingswinst: de eerste afrekening

Verkoop je vanuit een eenmanszaak of vof, dan behandelt de Belastingdienst de overdracht als een bedrijfsbeëindiging. Volgens de Belastingdienst is stakingswinst het verschil tussen de boekwaarde van je onderneming en de werkelijke waarde op het moment van overdracht. Over die winst betaal je inkomstenbelasting. Bij een bedrijf met veel stille reserves of goodwill kan dat fors oplopen.

Holdingstructuur: de buffer die ontbreekt

Dga's met een bv hebben een groot voordeel: verkopen ze de aandelen vanuit een holding, dan valt de winst onder de deelnemingsvrijstelling en wordt op holdingniveau niet direct afgerekend. Wie zonder holding zit en pas vlak voor verkoop ontdekt dat een herstructurering jaren had moeten plaatsvinden, is te laat. Een bedrijfsfusie of aandelenruil kent doorgaans een opstartperiode voordat je belastingvrij kunt verkopen.

Timing maakt het verschil

Neem een dga van een productiebedrijf met 30 medewerkers die zijn zaak binnen een jaar wil verkopen. Zonder voorbereide structuur landt de volledige winst in box 2. Met een tijdig opgezette holding kan de afrekening worden uitgesteld en het vermogen gefaseerd naar privé vloeien. Het verschil zit niet in de deal, maar in de planning eraan vooraf.

Zo pak je het aan:

• Check of je onderneming een IB-onderneming of bv is: bij een IB-onderneming reken je over stakingswinst af, bij een bv kijk je naar box 2 en de deelnemingsvrijstelling.
• Heb je geen holding en wil je binnen 3 jaar verkopen? Laat nu beoordelen of een herstructurering nog haalbaar is.
• Laat de stakingswinst of box 2-claim vooraf doorrekenen, zodat de netto-opbrengst geen verrassing wordt.

Share deal of asset deal: welke keuze kost je het meest?

Een aandelentransactie (share deal) brengt het hele verleden van het bedrijf mee, een activatransactie (asset deal) laat je kiezen wat je overneemt. Die keuze heeft grote fiscale en juridische gevolgen voor zowel koper als verkoper.

Wat er overgaat bij een share deal

Bij een aandelentransactie koop je de bv inclusief alles wat erin zit. Volgens NeD Tax gaan bij een aandelentransactie alle rechten en verplichtingen, en daarmee alle fiscale claims, over op de koper. Een naheffing btw uit 2022 of een lopend geschil met de fiscus wordt zo ineens jouw probleem. Daarom is grondige due diligence hier geen luxe maar noodzaak.

Wat er overgaat bij een asset deal

Bij een asset deal koop je losse bedrijfsmiddelen: machines, voorraad, klantcontracten, goodwill. Verborgen claims uit het verleden blijven achter bij de verkoper. Aantrekkelijk voor de koper, maar de verkoper rekent vaak direct af over de boekwinst, wat de prijs onder druk zet.

De afweging in cijfers

De ideale keuze verschilt per situatie. Wesselman koppelt hier fiscaliteit, due diligence en juridisch advies voor het mkb aan elkaar, zodat koper en verkoper niet langs elkaar heen onderhandelen. Wie dieper wil duiken in het onderzoekstraject vindt uitleg over due diligence voor mkb-ondernemers nuttig.

Zo pak je het aan:

• Ben je koper? Geef de voorkeur aan een asset deal als het verleden van het bedrijf onduidelijk is.
• Ben je verkoper? Een share deal is fiscaal meestal gunstiger, maar reken de claim-overdracht goed in je vrijwaringen.
• Plan altijd een due-diligenceonderzoek bij een share deal: zonder helder zicht op het verleden koop je risico's die je niet ziet.

Hoeveel overdrachtsbelasting betaal je bij vastgoed in de deal?

Zit er onroerend goed in de overname, dan betaalt de koper 10,4% overdrachtsbelasting over de waarde van het vastgoed. Dit speelt verrassend vaak en wordt in de eerste prijsberekening regelmatig vergeten.

Het tarief en wanneer het geldt

Volgens de Belastingdienst betaal je over de waarde van het pand 10,4% overdrachtsbelasting. Bij een bedrijf met een eigen pand van bijvoorbeeld €800.000 praat je dan al snel over ruim €83.000 aan belasting. Een post die de business case kan kantelen.

De valkuil bij aandelentransacties

Denk niet dat je via een share deal onder de overdrachtsbelasting uitkomt. Koop je aandelen in een bv of nv waarvan de bezittingen grotendeels uit onroerende zaken bestaan, dan geldt het tarief van 10,4% ook. Wesselman ziet kopers die hier overheen kijken en achteraf voor een naheffing staan.

Het juiste tarief is geen detail

Dat de fiscus en rechter streng zijn op het woningbegrip, blijkt uit een uitspraak van Hof 's-Hertogenbosch (2026) over overdrachtsbelasting bij bouwgrond. Voor zakelijk vastgoed is het uitgangspunt simpel: 10,4% over de waarde. Specialist Wendy Derks-Peters van Wesselman beoordeelt per transactie of er ruimte is voor vrijstellingen of een gunstiger route via omzet- en overdrachtsbelasting.

Zo pak je het aan:

• Inventariseer al het onroerend goed in de doelvennootschap voordat je een bod uitbrengt.
• Reken 10,4% over de vastgoedwaarde mee in je business case, ook bij een aandelentransactie via een vastgoed-bv.
• Laat vooraf toetsen of btw-belaste levering (in plaats van overdrachtsbelasting) in jouw situatie voordeliger uitpakt.

Wat verandert de vernieuwde BOR aan bedrijfsopvolging?

De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) is per 1 januari 2025 ingrijpend gewijzigd en blijft in 2026 hét instrument om een familiebedrijf fiscaal vriendelijk over te dragen. Wie schenkt of nalaat binnen de familie, kan met de BOR een groot deel van de schenk- of erfbelasting voorkomen.

De nieuwe voorwaarden

Volgens Ondernemersplein is de voortzettingseis gewijzigd van 5 naar 3 jaar voor een bedrijf dat je na 1 januari 2025 krijgt. Daarnaast geldt een minimumleeftijd van 21 jaar voor de opvolger bij schenking. De vrijstelling bedraagt 100% over ondernemingsvermogen tot €1,5 miljoen en 75% over het meerdere.

Maatregelen tegen oneigenlijk gebruik

Het kabinet maakte de BOR ook robuuster. Volgens de Rijksoverheid wordt de toegang tot de BOR en doorschuifregeling beperkt tot gewone aandelen met een minimaal belang van 5%. Ook constructies als 'rollatorinvesteringen' en 'dubbel-BOR' worden aangepakt, terwijl de bezits- en voortzettingseis op onderdelen worden versoepeld.

Wat dit betekent voor de planning

Neem een familiebedrijf met een waarde van €4 miljoen dat de eigenaar aan zijn dochter wil overdragen. Door de BOR slim te combineren met gespreid schenken bij leven, kan de erf- en schenkbelasting fors omlaag. Monique D'Elfant, specialist estate planning bij Wesselman, en het M&A-team brengen deze routes samen. Meer hierover lees je in dit overzicht van wat er in 2026 verandert in estate planning voor dga's.

Zo pak je het aan:

• Toets of de opvolger aan de leeftijdseis van 21 jaar voldoet bij schenking.
• Houd rekening met de voortzettingseis van 3 jaar: vervroegd verkopen kost het BOR-voordeel.
• Begin minimaal 3 tot 5 jaar voor de geplande overdracht, zodat de bezitseis en gefaseerd schenken op elkaar aansluiten.

Stap-voor-stap: zo regel je de fiscale kant van een overname

Een fiscaal soepele overname volgt een vaste volgorde: eerst structuur, dan onderzoek, dan onderhandeling, dan afronding. Wesselman doorliep dit traject ook zelf bij de overname van Linden Accountants in Veldhoven.

Stap 1: Bepaal je structuur en startpunt

Breng in kaart of je verkoopt of koopt, en of het om een IB-onderneming of bv gaat. Dit bepaalt of je met stakingswinst of box 2 te maken hebt. Wesselman start elk traject met deze fiscale nulmeting.

Stap 2: Kies tussen share deal en asset deal

Weeg de fiscale en juridische gevolgen af. Bij twijfel over het verleden van het bedrijf neigt de keuze naar een asset deal. Het M&A-team van Ruud van Poppel rekent beide scenario's door.

Stap 3: Voer due diligence uit

Laat het bedrijf doorlichten op fiscale, juridische en financiële risico's. Bij een share deal is dit cruciaal, omdat verborgen claims meekomen. Een grondig onderzoek voorkomt dure verrassingen achteraf.

Stap 4: Reken de fiscale gevolgen door

Bereken stakingswinst, overdrachtsbelasting over vastgoed en de BOR-ruimte. Zo weet je vooraf wat je netto overhoudt of betaalt. Dit is precies waar de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting op aansluit.

Stap 5: Onderhandel met de fiscaliteit als argument

Gebruik de fiscale gevolgen in de prijsonderhandeling. Een verkoper die share deal wil, kan een prijsconcessie doen voor het claim-risico dat de koper overneemt.

Stap 6: Vergeet het personeel niet

Bij een overname gaan medewerkers vaak mee over. Goede afspraken over arbeidsvoorwaarden en behoud van sleutelpersoneel bepalen of de waarde na de deal overeind blijft. Wesselman betrekt hier specialisten als Lindy van de Kerkhof (loonheffingen) en Jamey van Hout (arbeidsrecht) bij.

Zo pak je het aan:

• Werk de stappen in volgorde af: structuur eerst, afronding laatst.
• Plan minimaal 6 maanden voor de gewenste overdrachtsdatum voor due diligence en doorrekening.
• Borg het behoud van sleutelpersoneel met heldere afspraken voordat de deal rond is.

Professionele tips voor een fiscaal slimme overname

De grootste besparingen zitten in voorbereiding, niet in de laatste onderhandelingsronde. Een paar inzichten uit de praktijk van Wesselman.

Begin eerder dan je denkt

De meeste ondernemers onderschatten de doorlooptijd. Een holdingstructuur opzetten, de BOR-bezitseis vervullen en gefaseerd schenken vragen jaren. Wie pas bij het bod begint, laat opties liggen.

Combineer fiscaal en personeel

Een overname die fiscaal perfect is maar waarbij het sleutelpersoneel vertrekt, kost waarde. Personeelsbehoud is een onderschat onderdeel van de dealwaarde. Goede afspraken over arbeidsvoorwaarden en continuïteit houden het team aan boord.

Reken altijd het netto-scenario door

Kijk niet naar de bruto verkoopprijs maar naar wat er na alle belastingen overblijft. Wesselman combineert hiervoor audit, fiscaliteit en strategisch bedrijfsadvies voor het mkb onder één dak.

Zo pak je het aan:

• Maak een netto-rekensom: verkoopprijs min stakingswinst/box 2 min overdrachtsbelasting.
• Identificeer 2 tot 3 sleutelmedewerkers en regel hun behoud vooraf.
• Plan een jaarlijkse fiscale check tot aan de overdracht, zodat wetswijzigingen je niet verrassen.

Veelgemaakte fouten vermijden

De duurste fouten bij een overname zijn bijna altijd te laat ontdekt, niet verkeerd berekend. Drie die Wesselman regelmatig tegenkomt.

Te laat beginnen met structureren

Zonder holding of vervulde bezitseis mis je de gunstigste routes. De BOR en deelnemingsvrijstelling vragen voorbereiding.

Overdrachtsbelasting over het hoofd zien

Kopers vergeten dat 10,4% over vastgoed ook geldt bij een aandelentransactie in een vastgoed-bv. Dat kan tienduizenden euro's schelen in de business case.

Due diligence overslaan bij een share deal

Wie de aandelen koopt zonder grondig onderzoek, erft elke verborgen fiscale claim. Een naheffing uit het verleden wordt zo jouw rekening.

Zo pak je het aan:

• Start minimaal 3 jaar voor verkoop met je fiscale structuur.
• Reken overdrachtsbelasting altijd mee, ook bij aandelendeals met vastgoed.
• Sla due diligence nooit over bij een share deal, ongeacht het vertrouwen tussen partijen.

Veelgestelde vragen

Hoeveel belasting betaal je bij een bedrijfsovername?

Dat hangt af van je structuur. Bij een IB-onderneming betaal je inkomstenbelasting over de stakingswinst, het verschil tussen boekwaarde en werkelijke waarde. Bij een bv kijk je naar box 2 of de deelnemingsvrijstelling via een holding, en bij vastgoed komt 10,4% overdrachtsbelasting erbij. Laat de netto-uitkomst altijd vooraf doorrekenen.

Wat is het verschil tussen een share deal en een asset deal?

Bij een share deal koop je de aandelen inclusief het hele verleden van het bedrijf. Alle fiscale rechten en verplichtingen, ook verborgen claims, gaan over op de koper. Bij een asset deal koop je losse bedrijfsmiddelen en blijven oude claims bij de verkoper, wat voor de koper minder risicovol maar voor de verkoper vaak fiscaal minder gunstig is.

Wat is de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en wat is er veranderd?

De BOR maakt het mogelijk om een familiebedrijf met groot belastingvoordeel over te dragen. Sinds 1 januari 2025 geldt een voortzettingseis van 3 jaar (was 5), een minimumleeftijd van 21 jaar bij schenking, en een vrijstelling van 100% tot €1,5 miljoen ondernemingsvermogen en 75% daarboven. De toegang is beperkt tot gewone aandelen met een belang van minimaal 5%.

Betaal je overdrachtsbelasting bij een aandelentransactie?

Ja, als de bv grotendeels uit onroerend goed bestaat. Koop je aandelen in een vastgoed-bv of nv, dan geldt het tarief van 10,4% over de waarde van het vastgoed, net als bij directe aankoop van een pand. Veel kopers vergeten dit en lopen tegen een naheffing aan, dus reken het altijd mee in je business case.

Hoe kan Wesselman helpen bij een bedrijfsovername?

Wesselman combineert M&A, fiscaliteit, due diligence en juridisch advies onder één dak. Specialisten als Ruud van Poppel (M&A en internationaal fiscaal) en Monique D'Elfant (estate planning) begeleiden koper en verkoper van structurering tot afronding. Voor ondernemers in Eindhoven, Helmond en Veldhoven betekent dit één aanspreekpunt voor de hele deal, inclusief het behoud van sleutelpersoneel.

Conclusie

De duurste fiscale valkuilen bij een bedrijfsovername zijn zelden ingewikkeld. Ze worden duur omdat ze te laat in beeld komen: stakingswinst die niemand doorrekende, 10,4% overdrachtsbelasting die buiten de business case viel, of een share deal zonder due diligence. Wie de volgorde aanhoudt, structuur eerst, afronding laatst, houdt de regie en het meeste geld.

De rode lijn is timing. De BOR-bezitseis, een holdingstructuur en gefaseerd schenken vragen jaren, geen weken. Begin daarom drie tot vijf jaar voor de geplande overdracht.

Voor ondernemers in Helmond, Eindhoven of Veldhoven die een overname overwegen, brengt Wesselman fiscaliteit, due diligence, juridisch advies en personeelsbehoud samen in één traject. Zo wordt de fiscale rekening geen verrassing, maar een berekend onderdeel van de deal.